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3d豹子号开出历史记录:制定外商合資企業章程時要注意什么

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制定外商合資企業章程時要注意什么
    制定外商合資企業章程時要注意什么,今天譽勝小編就和大家一起來了解下。
    一、企業章程可由外資企業投資方參照本參考格式制訂,也可以根據實際情況自行制訂,但章程中必須記載本須知第二條所列事項。
二、根據《中華人民共和國外資企業法》、《中華人民共和國外資企業法實施細則》和《中華人民共和國公司法》的相關規定,企業章程應當載明下列事項:
   (一)企業名稱、住所、組織形式;
   (二)企業的宗旨、經營范圍和經營期限;
   (三)投資者的名稱、注冊國家、法定地址、法定代表人的姓名;
   (四)企業的投資總額、注冊資本、出資方式、出資額、出資時間、出資期限
(五)企業的機構及其產生辦法、職權、議事規則;
   (六)企業法定代表人;
   (七)財務、會計、審計制度的原則和制度;
(七)勞動管理;
   (八)終止和清算;
   (九)章程修改的程序。
(十)章程簽訂的時間和地點;
(十一)投資人認為需要規定的其他事項。。
三、投資人應當在公司章程上簽字、蓋章
四、公司章程應提交原件,并應使用A4規格紙張打印。      
五、本示范文本為:設執行董事、監事的外商合資(含臺港澳合資)有限公司章程參考示范文本;
六、本示范文本中帶“{  }”括號部分為可供選擇內容,在形成正式文本時,帶“{  }”括號或不帶“{   }”括號部分只應保留一種,其他用刪除線“   ”刪除。
七、本示范文本中帶“(注:   )”的部分,括號內為備注提示、說明語;
八、本示范文本中帶下劃線“     ”部份,由公司根據自身實際情況填寫。
              有限公司章程
                                總   則
第一條 根據《中華人民共和國外資企業法》、《中華人民共和國外資企業法實施條例》《中華人民共和國公司法》等法律法規,         國                                 .
與         國                                 、與         國                  
………于     年    月   日在中國       訂立外商合資經營                     有限公司(以下簡稱合資公司)合同。為規范公司的組織和行為,指導合資公司的經營和管理活動,根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國中外合資經營企業法》以及其它有關法律、法規的規定,制訂本章程。
第一章  合資公司名稱和住所
第二條  合資公司名稱:                                       
第三條  合資公司住所:                                       
第四條  合資公司依法取得中國法人資格,為有限責任公司。合資公司以其全部資產對其債務承擔責任。
第五條  合資公司受中國法律管轄和?;?。合資公司從事經營活動,必須遵守中國的法律、行政法規,遵守社會公德、商業道德,誠實守信,接受政府和社會公眾的監督,承擔社會責任。

第二章  合資公司宗旨、經營范圍、經營期限
第六條  合資公司宗旨:                                                                                                                                
第七條  合資公司經營范圍:                                                                                                                                     
第八條  合資公司的營業期限為     年,自《企業法人營業執照》簽發之日起計算。如股東同意延長營業期限,經股東作出決議,應在期限屆滿前六個月向原審批機構提交書面申請,經批準后方能延長,并向原登記機構辦理變更登記手續。
第三章    合資公司股東
第九條  合資公司股東名錄:
    1、名稱(或姓名):                        (簡稱:甲方)
注冊國家:                            
法定地址:                            
2、名稱(或姓名):                             (簡稱:乙方)
注冊國家:                            
法定地址:                            
3、…………
第四章  合資公司投資總額、注冊資本
第十條  合資公司投資總額:           萬元。幣種為        。
第十一條  合資公司注冊資本:         萬元。幣種為         。(注:須與第十條的幣種相同)其中:
1、甲方:認繳出資額為       萬元,占注冊資本百分之      
其中:貨           幣             萬元
          機器設備(作價)            萬元
          工業產權(作價)            萬元
          專有技術(作價)            萬元
2、乙方:認繳出資額為       萬元,占注冊資本百分之     
其中:貨           幣             萬元
          機器設備(作價)            萬元
          工業產權(作價)            萬元
          專有技術(作價)            萬元
3、…………
第十二條  獨資公司的注冊資本自營業執照簽發之日起六個月內一次性全部繳付。{或:獨資公司的注冊資本自營業執照簽發之日分   期繳付。各期出資按下列規定執行:
 第一期 第二期 第三期 
 繳付時間 繳付數額 繳付時間 繳付數額 繳付時間 繳付數額 繳付時間 繳付數額
甲方        
乙方        
(注:分期繳付的,首次出資額須自營業執照簽發之日三個月內繳付,且不得低于注冊資本的百分之十五,也不得低于法定的注冊資本最低限額,其余部分由合資各方自公司成立之日起兩年內繳足;)
第十三條 股東以工業產權、專有技術作價出資的,該工業產權、專有技術應當為股東所有。
第十四條  合資公司在經營期內不得減少其注冊資本。但是,因投資總額和生產經營規模等發生變化,確需減少的,須經審批機關批準。
合資公司增加或減少注冊資本,須經代表三分之二以上表決權的股東通過并作出決議。合資公司減少注冊資本,還應當自作出決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上公告。
第十五條  股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。
股東轉讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時,必須經其他股東過半數同意。
合資公司未就出資轉讓召開股東會的,股東應就其出資轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應該購買該轉讓的出資;不購買的,視為同意轉讓。經股東同意轉讓的出資,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
第十六條 股東有權查閱、復制合資公司章程、股東會會議記錄、執行董事決議、監事決議和財務會計報告
第五章  合資公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
第一節 股東會
第十七條 合資公司股東會由全體股東組成,股東會是公司的權力機構,依照《中華人民共和國公司法》行使職權。
第十八條 股東會行使下列職權:
1、決定公司的經營方針和投資計劃;
2、選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項;
3、審議批準執行董事的報告;
4、審議批準監事的報告;
5、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;
6、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
7、對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
8、對發行公司債券作出決議;
9、對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;
10、修改公司章程;
11、公司章程規定的其他職權。
對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會會議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
第十九條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應當每年召開     次。
代表十分之一以上表決權的股東,三分之一以上的董事,監事提議召開臨時會議的,應當召開臨時會議。
第二十條 股東會會議由執行召集和主持;執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的,由監事召集和主持;監事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。
第二十一條 召開股東會會議,應當于會議召開       日以前通知全體股東;
股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
第二十二條  股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
第二節 執行董事
第二十三條  合資公司不設董事會,投執行董事一名,由        方委派。執行董事任期為三年,經股東繼續委派可以連任。
第二十四條  執行董事對股東會負責,行使下列職權:  
1、召集股東會會議,并向股東會報告工作;
2、執行股東會的決議;
3、決定公司的經營計劃和投資方案;
4、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;
7、制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;
8、決定公司內部管理機構的設置;
9、決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項,并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;
10、制定公司的基本管理制度;
11、公司章程規定的其他職權。
第三節   監事
第二十五條  合資公司不設監事會,設   名監事(注:一至二人),監事由股東委派,其中甲方委派   人,乙方委派   人。
監事任期每屆三年,任期屆滿,經股東繼續委派可以連任。
  第二十六條  監事行使下列職權:
  1、檢查合資公司財務;
2、對董事、高級管理人員執行合資公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、合資公司章程或者執行董事決議的高級管理人員提出罷免的建議;
3、當董事、高級管理人員的行為損害合資公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;
4、提議召開臨時股東會會議,在執行董事不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;
5、向股東會會議提出提案;
6、依照《中華人民共和國公司法》第一百五十二條的規定,對董事、高級管理人員提起訴訟;
7、合資公司章程規定的其他職權。
第三節   經理
第二十七條  合資公司設經理,由執行董事決定聘任或者解聘。經理對執行董事負責,行使下列職權:
  1、主持合資公司的生產經營管理工作,組織實施執行董事決議; 
  2、組織實施合資公司年度經營計劃和投資方案;
  3、擬定合資公司內部管理機構設置方案;
  4、擬定合資公司的基本管理制度;
  5、制定合資公司的具體規章;
  6、提請聘任或者解聘合資公司副經理,財務負責人;
7、決定聘任或者解聘除應有執行董事決定聘任或者解聘以外的其他管理人員;
8、執行董事授予的其他職權。
第六章  合資公司法定代表人
第二十八條  合資公司法定代表人由執行董事   {或:經理}擔任。法定代表人無法履行其職權時,應當以書面形式委托代理人,代其行使職權。
第七章      財務會計
第二十九條 合資公司應當依照中國法律、法規和財政機關的規定,建立財務會計制度并報其所在地財政、稅務機關備案。
第三十條 合資公司的會計年度自公歷年的1月1日起至12月31日止。
第三十一條 合資公司的自制會計憑證、會計賬簿和會計報表,應當用中文書寫;用外文書寫的,應當加注中文。
    第三十二條 合資公司的年度會計報表和清算會計報表,應當依照中國財政、稅務機關的規定編制。以外幣編報會計報表的,應當同時編報外幣折合為人民幣的會計報表。
第三十三條 合資公司必須在企業所在地設置會計帳簿,并接受財政稅務機關的監督。
合資公司應當向財政、稅務機關報送年度資產負債表和損益表,并報審批機關和工商行政管理機關備案。
    合資公司的年度會計報表和清算會計報表,應當聘請中國的注冊會計師進行驗證并出具報告。
第三十四條 股東有權查閱、復制財務會計報告。
合資公司股東可以聘請中國或者外國的會計人員查閱合資公司賬簿。       
第三十五條 合資公司的外匯事宜,應當依照中國有關外匯管理的法規辦理。
第三十六條 合資公司憑工商行政管理機關發給的營業執照,在中國境內可以經營外匯業務的銀行開立賬戶,由開戶銀行監督收付。
合資公司因生產和經營需要在中國境外的銀行開立外匯賬戶,須經中國外匯管理機關批準,并依照中國外匯管理機關的規定定期報告外匯收付情況和提供銀行對賬單。
第三十七條 合資公司的各項保險,應當向中國境內的保險公司投保。
第八章  勞動管理
第三十八條  合資公司職工的招聘、解聘、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動?;ず屠投吐傻仁孿?,均按照中國有關勞動和社會保障的規定辦理。在充分考慮合資公司財務條件的基礎上,由執行董事決定具體方案。
第九章   工會
第三十九條 合資公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》(以下簡稱《中國工會法》和《中國工會章程》的規定,建立基層工會組織,開展工會活動。
第四十條 合資公司工會是職工利益的代表,有權代表職工同合資公司簽訂勞動合同,并監督勞動合同的執行。    
第四十一條 合資公司研究決定有關職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動?;ず捅O瘴侍饈?,工會代表有權列席會議。合資公司應當聽取工會的意見,取得工會的合作。   
第九章  終止和清算
第四十二條  合資公司因下列原因終止:
1、合資公司營業期限屆滿(合資公司股東通過修改合資公司章程而存續的除外);
2、股東會決議解散;
3、因合資公司合并或者分立需要解散
4、因自然災害、戰爭等不可抗力遭受嚴重損失,無法繼續經營;
5、依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;
6、人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規定予以解散。
7、合資公司被依法宣告破產;
8、企業章程所規定的其他解散原因已經出現。 
第四十三條  獨資公司依照本章程前條第1、2、3、4、6項的規定終止的,應當在終止之日起15天內對外公告并通知債權人,并在終止公告發出之日起15天內,提出清算程序、原則和清算委員會人選,報審批機關審核后進行清算。
清算委員會應當自成立之日起10日內將清算委員會成員、清算委員會負責人名單向公司登記機關備案。
    第四十四條   清算委員會應當由合資公司的法定代表人、債權人代表以及有關主管機關的代表組成,并聘請中國的注冊會計師、律師等參加。
清算費用從合資公司現存財產中優先支付。
    第四十五條 清算委員會在清算期間行使下列職權:
1、召集債權人會議;
2、接管并清理企業財產,編制資產負債表和財產目錄;  
3、提出財產作價和計算依據;  
4、制定清算方案;  
5、收回債權和清償債務;  
6、追回股東應繳而未繳的款項;  


7、分配剩余財產;  
8、代表合資公司起訴和應訴。
第四十六條  合資公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金,繳納所欠稅款,清償合資公司債務后的剩余財產,按照合資各方的出資比例分配。
清算期間,合資公司存續,但不得開展與清算無關的經營活動。合資公司財產在未按前款規定清償前,不得分配給股東。
在清算完結前,除為了執行清算外,外國投資者對企業財產不得處理。
合資公司在清算結束之前,外國投資者不得將該企業的資金匯出或者攜出中國境外,不得自行處理企業的財產。
第四十七條 清算委員會在清理合資公司財產、編制資產負債表和財產清單后,發現合資公司財產不足清償債務的,應當依法向人民法院申請宣告破產。
合資公司經人民法院裁定宣告破產后,清算委員會應當將清算事務移交給人民法院。合資公司被依法宣告破產的,依照有關企業破產的法律實施破產清算。
    第四十八條  公司清算結束后,清算委員會應當制作清算報告,報股東會或者人民法院確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。
第九章   附  則
第四十九條  合資公司登記事項以公司登記機關登記的為準。
第五十條  本章程的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中國法律的管轄。合資公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的,以國家法律法規為準。
第五十一條  本章程的修改需由合資公司股東會作出決議。
第五十二條  本章程用中文和     文書寫,兩種文本具有同等效力。上述兩種文本如有不符,以中文本為準。
第五十三條  本章程需經批準才能生效。修改時同。
第五十四條  本章程于          年         月         日由全體股東的法定代表(或授權代表)在中國        簽署。
第五十五條  本章程一式    份,股東各留存一份,合資公司留存一份,并報審批機關和公司登記機關各備案一份。
全體股東簽字:

甲方:
          國                                 
法定代表人(或授權代表)簽字:      

乙方:
          國                   
法定代表人(或授權代表)簽字:

                       有限公司

                     年    月   日  
    制定外商合資企業章程時要注意什么,今天就先了解到這里,下篇文章我們再一起來分享!



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